Hukuki şekil seçimi: kuruluşunuza hangi şirket türü uyar?

Girişimciler için hangi hukuki şekiller var? Genel bakış

Hukuki şekil kimin sorumlu olduğunu, hangi vergilerin doğduğunu, muhasebenin ne kadar zahmetli olduğunu ve dışarıya nasıl göründüğünüzü belirler. Almanya’da küçük kuruluşlar için özellikle altı şekil söz konusudur. Tablodaki maliyetler noter, sicil ve Gewerbeamt için tipik büyüklüklerdir; somut duruma ve işlem değerine bağlıdır.

Şahıs işletmesi ve Freiberufler: basit standart

Tek başına başlayan ve başka bir şey kararlaştırmayan kişi kendiliğinden şahıs işletmesidir. Esnaf Gewerbeamt’ta Gewerbe kaydı yaptırır, Freiberufler (§ 18 EStG) ise yalnızca vergi kayıt formu (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung) ile Finanzamt’a bildirir. Adınız ve soyadınızla görünürsünüz; „Webdesign Müller“ gibi bir ek, ticaret sicilindeki bir firma gibi görünmediği sürece serbesttir.

Avantajları: kuruluş maliyeti yok, § 141 AO sınırlarının altında kaldığınız sürece bilanço yok (yılda 800.000 € ciro veya 80.000 € kâr; Freiberufler bundan tamamen muaftır), tam karar özgürlüğü, vergisel sonuç olmadan her zaman çekiş. Dezavantajı sınırsız sorumluluktur: Bir müşterinin tazminat talebi özel varlığınızı etkileyebilir. Tipik risklere karşı çoğu zaman bir hukuki şekilden çok mesleki veya işletme sorumluluk sigortası yardımcı olur.

Ticari şahıs işletmelerinin 24.500 €’luk ticari vergi muafiyeti vardır ve ödenen ticari vergi, matrah tutarının 4,0 katına kadar gelir vergisinden mahsup edilir (§ 35 EStG). Yaklaşık %400’e kadar belediye çarpanlarında ticari vergi böylece sonuçta büyük ölçüde nötrdür.

e.K.: kayıtlı tacir

Kayıtlı tacir (eingetragener Kaufmann), ticaret siciline kayıtlı bir şahıs işletmesidir. Gewerbe’nizin türü ve kapsamı itibarıyla ticari olarak düzenlenmiş bir işletme gerektiriyorsa (§ 1 HGB) – örneğin çok sayıda çalışan, yüksek ciro veya mal deposu olduğunda – kayıt zorunludur. Her esnaf gönüllü olarak kaydolabilir; Freiberufler e.K. olamaz.

Avantajları: Firma adını serbestçe seçebilirsiniz („e.K.“ ekiyle) ve daha köklü görünürsünüz. Dezavantajları: Ticaret hukuku geçerlidir (ör. mal alımlarında daha sıkı inceleme ve ayıp bildirme yükümlülükleri) ve temelde defter tutmakla yükümlüsünüz. Art arda iki kapanış tarihinde en fazla 800.000 € ciro ve 80.000 € yıllık kârı olan tek tacirler bundan muaftır (§ 241a HGB) ve o zaman EÜR kullanmaya devam edebilir. Sorumluluk sınırsız kalır.

GbR ve Partnergesellschaft: birlikte kurmak

İki veya daha fazla kişi birlikte bir işletme yürütürse, yazılı bir sözleşme olmadan bile kendiliğinden bir adi ortaklık (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GbR) doğar. Yine de bir şirket sözleşmesi kesinlikle tavsiye edilir: Kâr dağıtımını, çekişleri, kararları ve özellikle bir ortak ayrıldığında ne olacağını düzenler. Şahıs şirketleri hukuku reformundan (MoPeG, 1 Ocak 2024’ten beri) bu yana GbR şirketler siciline kaydolabilir ve o zaman „eGbR“ adını alır; bu özellikle taşınmaz edinmek istiyorsa zorunludur.

Vergisel olarak GbR, KDV ve gerekirse ticari vergi için kendisi mükelleftir ve kendi Steuernummer’ını alır. Gelir vergisini ortaklar öder: Kâr, ayrı ve tek tip tespit beyannamesiyle (gesonderte und einheitliche Feststellung) belirlenir ve ortaklara dağıtılır. Ticari bir GbR için 24.500 €’luk muafiyet geçerlidir. Dikkat: Küçük bir ticari faaliyet bile bir Freiberufler GbR’sini tamamen ticari yapar (bulaşma etkisi, Abfärbewirkung), ama cironun %3’ü ve yılda en fazla 24.500 €’luk bir önemsizlik sınırı vardır.

Partnergesellschaft (PartG) yalnızca Freiberufler’e, örneğin danışmanlara, mühendislere, mimarlara veya çevirmenlere açıktır. Meslek icrasındaki hatalardan şirketin yanında yalnızca işi yürüten ortak sorumludur (§ 8 Abs. 2 PartGG). PartG mbB’de bu sorumluluk, yasal olarak öngörülen bir mesleki sorumluluk sigortası varsa şirket varlığıyla bile sınırlıdır – bu yalnızca meslek hukuku böyle bir sigorta öngören meslekler için vardır.

UG (haftungsbeschränkt) ve GmbH: sorumluluğu sınırlamak

UG ve GmbH sermaye şirketleridir: Ayrı tüzel kişilerdir ve sizin özel varlığınızla değil, şirket varlığıyla sorumludurlar. Kuruluş noterde yapılır – ya bireysel bir ana sözleşmeyle ya da daha ucuz olarak yasal örnek protokolle (en fazla üç ortak, bir yönetici). Ağustos 2022’den beri kuruluş görüntülü görüşmeyle çevrim içi de mümkündür.

GmbH’nin 25.000 € esas sermayeye ihtiyacı vardır; nakdi kuruluşta bunun en az 12.500 €’su başvurudan önce ödenmiş olmalıdır. UG daha az sermayeli (1 €’dan itibaren) bir GmbH’dir; buna karşılık 25.000 €’ya ulaşılana kadar her yıl yıllık kârının dörtte birini bir yedek akçeye ayırmak zorundadır. Sonrasında GmbH’ye dönüşebilir. 1 € sermayeli bir UG ilk faturada borca batıktır – gerçekçi olarak en az birkaç bin euro planlayın.

Sorumluluk sınırlamasının sınırları vardır: Bankalar ve ev sahipleri çoğu zaman kişisel kefalet ister ve yöneticiler görev ihlallerinde, örneğin ödenmeyen sosyal sigorta primleri veya geç yapılan iflas başvurusu söz konusu olduğunda kişisel olarak sorumludur. Yönetici olarak maaşınız ücret vergili bir ücrettir; sosyal sigortaya tabi olup olmadığınız payınıza bağlıdır (en az %50 veya engelleme azınlığıyla kural olarak hayır) – ayrıntılar sahte serbest çalışma ve statü tespiti rehberinde.

EÜR mi bilanço mu? Hukuki şekle göre muhasebe

Günlük hayatta en büyük fark kâr tespitidir. Gelir-gider hesabında (Einnahmenüberschussrechnung, EÜR) paranın ne zaman aktığı sayılır; bilanço tutanlar çift taraflı kayıt, alacaklar, borçlar, karşılıklar ve envanter sayımıyla çalışır ve yıllık mali tablolarını kısmen yayımlamak zorundadır. Bir GmbH’nin bilançosu ve yıllık mali tabloları için çoğu kişi bir vergi danışmanıyla çalışır – hissedilir sürekli maliyetler hesaplayın.

Vergi karşılaştırması: şahıs işletmesi ile GmbH hesap örneği

Şahıs işletmeleri artan oranlı tarifeye göre gelir vergisi öder (%42’ye kadar, 277.826 € vergiye tabi gelirden itibaren %45). Sermaye şirketleri %15 kurumlar vergisi (Körperschaftsteuer) artı bunun üzerinden %5,5 dayanışma vergisi ve ticari vergi öder – muafiyet olmadan, serbest meslek faaliyetinde de. %400 belediye çarpanında bunlar toplamda yaklaşık %29,8 eder. GmbH kâr dağıtırsa, ortakta %25 stopaj vergisi (Abgeltungsteuer) artı Soli eklenir.

2026 örneği: 80.000 € kâr, ticari işletme, belediye çarpanı %400, bekâr, kilise vergisi yok, basitleştirilmiş olarak özel giderler ve yönetici maaşı olmadan. Şahıs işletmesinde 7.770 €’luk ticari vergi tamamen gelir vergisinden mahsup edilir.

Hukuki şekil değişikliği ne zaman mantıklı?

Örnek şunu gösteriyor: Bir GmbH ancak kârın büyük bir kısmını şirkette bırakıp yeniden yatırırsanız vergi tasarrufu sağlar – ve o zaman bile avantajın bilanço, noter ve vergi danışmanlığı maliyetlerini karşılaması gerekir. Şahıs işletmeleri için ayrıca çekilmeyen kârlara yönelik kendi seçenekleri olan birikim indirimi (Thesaurierungsbegünstigung, § 34a EStG) vardır, ama bu bir bilanço gerektirir. Değişikliğin tipik tetikleyicileri şunlardır:

• Sigortalanamayan yüksek sorumluluk riskleri (ör. ürün sorumluluğu, cezai şartlı büyük projeler).
• Bir ortak veya yatırımcı katılıyor – ikinci bir ortakla, başka bir şey kurmazsanız şahıs işletmesi kendiliğinden bir GbR’ye dönüşür.
• Yılda 100.000 €’nun belirgin şekilde üzerinde, büyük kısmına geçim için ihtiyaç duymadığınız kârlar.
• Müşteri talepleri: Bazı büyük müşteriler, bireylerde sahte serbest çalışma (Scheinselbstständigkeit) riski nedeniyle de bir GmbH’ye iş vermeyi tercih eder.
• Mevcut bir şahıs işletmesi bir GmbH’ye ayni sermaye olarak konulabilir (§ 20 UmwStG); bu vergi açısından nötr şekilde yapılabilir, ama bir vergi danışmanıyla planlanmalıdır.

Hukuki şekil ve KontoVexa

KontoVexa, kârını EÜR ile belirleyen serbest çalışanlar için yapılmıştır – özellikle şahıs işletmeleri ve Freiberufler, birden fazla faaliyetle de. Hukuken güvenli faturalar ve e-faturalar yazar, giderleri ve belgeleri kaydeder, EÜR, KDV ön beyannamesi, yıllık KDV beyannamesi ve ticari vergi beyannamesini alır ve bunları doğrudan ELSTER’e gönderirsiniz (Business/Pro). Bilanço zorunluluğu olan bir UG veya GmbH, yöneticinin bordrosu veya bir GbR’nin tespit beyannamesi için KontoVexa uygun araç değildir. Serbest çalışanlar için muhasebe yazılımı hakkında daha fazlası.

Sık sorulan sorular